原標(biāo)題：法爾勝資本“謎局”

收購標(biāo)的承諾期后迅速“變臉”，控股股東“低賣高買”套現(xiàn)數(shù)億元，法爾勝一系列“離奇”資本運(yùn)作后，反被逼至退市邊緣。

本刊記者 王東岳/文

2月3日，法爾勝（000890.SZ）發(fā)布《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)公司全年虧損4.6億元至6.9億元。同時(shí)，法爾勝披露，公司計(jì)劃以4.03億元出售持有的上海摩山商業(yè)保理有限公司（下稱“摩山保理”）100%股權(quán)。

2016年6月，法爾勝以12億元現(xiàn)金收購摩山保理100%股權(quán)，公司控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司（下稱“泓昇集團(tuán)”）獲得10.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

業(yè)績承諾期內(nèi)，摩山保理業(yè)績精準(zhǔn)完成。但2019年1-10月，業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束的摩山保理巨虧6.4億元，超過公司業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和。

通過針對(duì)摩山保理的一系列資本運(yùn)作，法爾勝控股股東成功套取數(shù)億元交易差價(jià)，上市公司卻在承受巨額虧損后被逼至退市邊緣。

精準(zhǔn)“變臉”至巨虧

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，法爾勝本次虧損系由公司大額計(jì)提資產(chǎn)減值損失所致。業(yè)績預(yù)告中，法爾勝表示，公司擬全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8283萬元；同時(shí)，擬對(duì)摩山保理相關(guān)應(yīng)收保理款及利息計(jì)提減值準(zhǔn)備3.6億元。

法爾勝傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)為金屬絲繩銷售，2016年6月以12億元全現(xiàn)金收購摩山保理100%股權(quán)。其中，上市公司控股股東泓昇集團(tuán)因持有摩山保理90%股權(quán)，獲得10.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)；常州京江資本管理有限公司和上海摩山投資管理有限公司分別獲得8000萬元和4000萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2015-2018年，摩山保理承諾的扣非后凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元和1.85億元，公司承諾利潤合計(jì)數(shù)為5.75億元。

2015-2018年，摩山保理實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為1.12億元、1.21億元、1.62億元和1.65億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)金額為5.6億元。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2015-2018年，摩山保理的業(yè)績承諾完成率分別為101.68%、101.1%、101.35%和89.46%，業(yè)績承諾合計(jì)完成率約為97.54%。

2019年，剛剛度過業(yè)績承諾期的摩山保理迎來“巨虧”。

審計(jì)報(bào)告顯示，2019年1-10月，摩山保理的凈利潤約為-6.35億元，超過承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)7500萬元，業(yè)績嚴(yán)重“變臉”。

數(shù)據(jù)差異“糊涂賬”

在確認(rèn)巨額虧損后，法爾勝計(jì)劃將摩山保理剝離出上市公司體系。

2月4日，法爾勝發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，計(jì)劃以4.03億元出售摩山保理100%股權(quán)。公告中，法爾勝表示，為避免債權(quán)人違約等事項(xiàng)導(dǎo)致上市公司運(yùn)營環(huán)境進(jìn)一步惡化，并損害上市公司股東利益，公司決定出售所持有的摩山保理100%股權(quán)，從而保障上市公司穩(wěn)健經(jīng)營，維護(hù)全體股東的利益。

根據(jù)公司測算，本次出售摩山保理前，法爾勝2018年的營業(yè)收入約為16.98億元，凈利潤約為-1.45億元；交易完成后，法爾勝2018年的營業(yè)收入將減少8.54億元，凈利潤將增加7112萬元。

以上述數(shù)據(jù)變化可知，按照出售草案披露數(shù)據(jù)，2018年，摩山保理的營業(yè)收入應(yīng)為8.54億元，凈利潤應(yīng)為-7112萬元。

然而，審計(jì)報(bào)告和年報(bào)數(shù)據(jù)均顯示，2018年，摩山保理實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為8.59億元，凈利潤為1.76億元。

由于2018年是摩山保理業(yè)績承諾的最后一年，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專門為摩山保理出具了業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告。審核報(bào)告顯示，2018年，摩山保理實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤為1.65億元，業(yè)績承諾完成率為89.46%。

矛盾由此產(chǎn)生，根據(jù)出售草案測算信息，出售摩山保理將為法爾勝減虧7112萬元，但法爾勝過往披露的數(shù)據(jù)卻顯示，摩山保理2018年的凈利潤金額超過1.5億元。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)算可知，相較于法爾勝此前出具的各類數(shù)據(jù)，本次出售草案中，摩山保理2018的凈利潤差額高達(dá)2.47億元，公司過往真實(shí)經(jīng)營狀況令人不解。

“低賣高買”惹問詢

除過往數(shù)據(jù)真實(shí)性問題外，法爾勝本次出售摩山保理的定價(jià)依據(jù)是市場關(guān)注的另一焦點(diǎn)問題。

2014年6月，法爾勝控股股東泓昇集團(tuán)與中植資本簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司以6億元受讓中植資本持有的摩山保理90%股權(quán)。

此后，法爾勝發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購華中融資租賃有限公司（下稱“華中租賃”）100%股權(quán)以及摩山保理100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)33.6億元。

2016年1月，證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)法爾勝重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)，原因?yàn)樯暾?qǐng)材料未就華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對(duì)公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響等事項(xiàng)予以充分披露。

但2016年3月，法爾勝轉(zhuǎn)以全現(xiàn)金方式重新發(fā)起收購，因現(xiàn)金收購不屬行政許可事項(xiàng)，法爾勝最終以12億元全現(xiàn)金價(jià)格完成對(duì)摩山保理100%股權(quán)的收購事項(xiàng)。其中，公司控股股東泓昇集團(tuán)獲得10.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，成功賺取4.8億元現(xiàn)金差價(jià)。

需要特別指出的是，在前次收購中，法爾勝采用收益法評(píng)估結(jié)果作為摩山保理的最終定價(jià)依據(jù)。彼時(shí)，法爾勝表示，由于考慮到摩山保理的資產(chǎn)主要為流動(dòng)資產(chǎn)，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估無法準(zhǔn)確衡量企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。

本次資產(chǎn)出售草案中，法爾勝卻最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為摩山保理的定價(jià)依據(jù)，擬作價(jià)4.03億元出售摩山保理100%股權(quán)。

更重要的是，2017年3月、2018年3月、2019年4月，評(píng)估機(jī)構(gòu)分別對(duì)摩山保理100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，彼時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)定，摩山保理的評(píng)估值分別為17.30億元、19.82億元和14.53億元，而本次出售中，摩山保理的評(píng)估值僅為4.03億元。

經(jīng)計(jì)算可知，與摩山保理當(dāng)初的收購價(jià)格相比，法爾勝本次出售摩山保理價(jià)格較前次收購價(jià)格減少7.98億元。

2月11日，深交所下發(fā)問詢函，要求法爾勝說明收購和出售標(biāo)的資產(chǎn)采用不同評(píng)估方法的原因及合理性。

已到“退市”邊緣

2018年，法爾勝實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-1.45億元；按照業(yè)績預(yù)告，2019年法爾勝預(yù)計(jì)虧損4.6億-6.9億元。

按照相關(guān)規(guī)定，上市公司連續(xù)虧損兩年將對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，一旦法爾勝無法在2020年扭虧為盈，公司將被暫停上市。

令人擔(dān)心的是，巨額計(jì)提減值損失和剝離摩山保理能夠讓法爾勝扭虧為盈？從過往的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，法爾勝的傳統(tǒng)主業(yè)經(jīng)營并不樂觀。

根據(jù)收購草案測算，在剝離摩山保理后，2018年，法爾勝的營業(yè)收入將下降至8.44億元，凈利潤增至-7410萬元。

交易完成前，2019年1-10月，法爾勝的營業(yè)收入為9.03億元，凈利潤為-7.39億元；交易完成后，法爾勝營業(yè)收入下降至6.65億元，凈利潤下降至-2017萬元。

上述數(shù)據(jù)表明，即便剝離摩山保理，2018年及2019年1-10月，法爾勝的經(jīng)營仍處虧損狀態(tài)。

同時(shí)，業(yè)績預(yù)告中，法爾勝還表示，報(bào)告期內(nèi)，上海摩山保理業(yè)務(wù)客戶違約風(fēng)險(xiǎn)增加，預(yù)計(jì)對(duì)相關(guān)應(yīng)收保理款與利息計(jì)提相應(yīng)減值準(zhǔn)備約3.6億元。

根據(jù)三季報(bào)，2019年1-9月，法爾勝的凈利潤為-1.55億元，其中信用減值損失為-1.03億元。

但審計(jì)報(bào)告顯示，2019年1-10月，摩山保理凈利潤為-6.36億元，信用減值損失為-3.64億元，即2019年10月摩山保理計(jì)提了約2.6億元信用減值損失。

截至2019年三季度末，法爾勝應(yīng)收賬款賬面價(jià)值約為27.96億元，同比增長385.38%。三季報(bào)中，法爾勝表示，公司應(yīng)收賬款增長主要系中誠實(shí)業(yè)及其相關(guān)方保理款債權(quán)轉(zhuǎn)讓所致。法爾勝目前的應(yīng)收賬款回款情況如何？公司未來是否仍存在大額信用減值風(fēng)險(xiǎn)？

此外，法爾勝的資金周轉(zhuǎn)情況也應(yīng)引起投資者重視，截至2019年三季度末，法爾勝的有息負(fù)債約為13.88億元，其中短期借款為9.74億元，貨幣資金僅3.15億元，不及短期借款的三分之一。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，上市公司控股股東泓昇集團(tuán)共持有法爾勝8103萬股股份，約占上市公司總股本21.34%。截至2019年三季度末，泓昇集團(tuán)已累計(jì)質(zhì)押其持有的上市公司股份7900萬股，約占上市公司總股本的20.81%，占其持有上市公司股份的97.49%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，法爾勝二級(jí)市場股票交易價(jià)格已較泓昇集團(tuán)質(zhì)押股份價(jià)格下跌40.85%。

值得投資者們警惕的是，泓昇集團(tuán)是否已觸及平倉風(fēng)險(xiǎn)？

針對(duì)文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向法爾勝發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。