文｜《中國(guó)企業(yè)家》記者 張弘

編輯｜米娜

頭圖攝影｜王家樂

2月14日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布新版再融資規(guī)則。

新規(guī)在融資規(guī)模、發(fā)行對(duì)象、定價(jià)機(jī)制、批文有效期、減持、鎖定機(jī)制等多維度優(yōu)化改革，制度修訂尤其對(duì)定增產(chǎn)品影響顯著。

市場(chǎng)立即給出積極反饋。

2月17日，A股迎來再融資新規(guī)后的首個(gè)交易日，多只股票出現(xiàn)漲停。其中，券商板塊整體上漲了4.18%，板塊個(gè)股全線上漲。

2月17日晚間，就有10家上市公司調(diào)整定增方案，另有華平股份、聚燦光電、玲瓏輪胎等公司發(fā)布了新的增發(fā)募資預(yù)案。據(jù)WIND的一份研究報(bào)告，截至2月16日，A股已有291家公司發(fā)布再融資預(yù)案，涉及規(guī)模4763億元。

新規(guī)調(diào)整了“新老劃斷”時(shí)點(diǎn)，按照新規(guī)，再融資申請(qǐng)已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關(guān)規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內(nèi)的，適用修改之后的新規(guī)則。

2月16日晚，凱萊英（002821.SZ）宣布撤回2019年7月份發(fā)布的定增預(yù)案，推出首份新版定增預(yù)案，對(duì)內(nèi)容進(jìn)行了修改：定價(jià)由9折調(diào)整為8折、鎖定期縮短至18個(gè)月，并且明確發(fā)行對(duì)象為高瓴資本1名特定對(duì)象。

隨后，元力股份（300174.SZ）、隆盛科技（300680.SZ）等公司也修改了原來的定增預(yù)案，依照新規(guī)調(diào)整了發(fā)行對(duì)象的最高人數(shù)、定價(jià)原則、鎖定期等方面內(nèi)容。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的信息，截至2月13日，共有109家上市公司處于再融資申請(qǐng)排隊(duì)中。這意味著，還有一大批公司將于更新或修改再融資方案。

新規(guī)激活上市公司再融資

“在疫情尚未爆發(fā)之前，我們就預(yù)測(cè)它會(huì)在春節(jié)前后實(shí)質(zhì)性落地，現(xiàn)在看來基本上也是按預(yù)期出臺(tái)的。從時(shí)間進(jìn)程上來看，不存在‘受疫情影響，證監(jiān)會(huì)加快推出步伐’的說法。”蘇寧金融研究院特約研究員何南野告訴《中國(guó)企業(yè)家》。

資深投行人士王驥躍也認(rèn)為，疫情并非推動(dòng)此次再融資新規(guī)落地的重要原因。“自從去年征求意見稿出臺(tái)以來到今年1月通過，由于其中有些條款和新證券法銜接，才會(huì)推遲至今。”

再融資是解決企業(yè)上市后繼續(xù)發(fā)展壯大的融資機(jī)制。此次再融資新規(guī)落地被業(yè)內(nèi)人士解讀為“政策大幅度解綁”“利好多數(shù)上市公司”。

值得注意的是，過去幾年我國(guó)再融資的規(guī)模已處于逐年萎縮狀態(tài)，而作為再融資的主要組成部分，定向增發(fā)的規(guī)模同樣逐年走低。數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，每年定增的實(shí)際募資額逐年下滑，分別為1.69萬億元、1.25萬億元、7525億元和6875億元。相比2016年，2019年定增實(shí)際募資額下降近60%。

2018年10月，再融資政策開始持續(xù)放松，這次新規(guī)落地則迎來了更大程度的放松。有分析稱，2020年再融資規(guī)模將迎大幅回暖，通過往年規(guī)模市值對(duì)比測(cè)算，預(yù)計(jì)大概率會(huì)在1.5萬億元~2萬億元之間。

中國(guó)社科院大學(xué)金融研究所所長(zhǎng)、經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授李永森對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》分析稱，2017年2月，我國(guó)曾顯著收緊了再融資政策，上市公司再融資規(guī)模出現(xiàn)了明顯下降，制約了上市公司股權(quán)融資的發(fā)展，“較之2017年和2018年，本次再融資新規(guī)沿著市場(chǎng)化方向繼續(xù)向前推進(jìn)，全面放松了再融資條件、擴(kuò)大了覆蓋面和市場(chǎng)主體選擇余地。”

對(duì)比新舊政策規(guī)則，主要變化體現(xiàn)在：一方面，精簡(jiǎn)發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務(wù)覆蓋面；另一方面，再融資新政對(duì)非公開發(fā)行制度安排做了大幅優(yōu)化。對(duì)比一些具體規(guī)定，“門檻更低、限制更放松”。

“首先，這次新政最核心的一個(gè)變化在于，定價(jià)基準(zhǔn)日除了有‘發(fā)行期首日’外，還有變?yōu)椤聲?huì)決議日’‘股東大會(huì)決議公告日’供選擇，投資者認(rèn)購(gòu)表現(xiàn)會(huì)更加積極。”何南野分析稱，2016年是自融資市場(chǎng)的高峰，彼時(shí)定增被認(rèn)為是資本市場(chǎng)的“抽水機(jī)”，也導(dǎo)致了市場(chǎng)一度低迷，后來證監(jiān)會(huì)于2017年2月17日發(fā)布新規(guī)，定價(jià)機(jī)制由“鎖價(jià)發(fā)行”變成“市價(jià)發(fā)行（發(fā)行底價(jià)改成發(fā)行期首日的股價(jià)）”。

定價(jià)是上市公司增發(fā)股票最為關(guān)鍵的要素，涉及到上市公司、既有股東、新股發(fā)行對(duì)象中的戰(zhàn)略投資者和普通投資者等多方利益關(guān)系，也關(guān)系到再融資成功與否，市場(chǎng)化定價(jià)是基本方向，主要落實(shí)在定價(jià)基準(zhǔn)日的選擇和定價(jià)區(qū)間的設(shè)定上。李永森認(rèn)為，此次定向增發(fā)定價(jià)約束放松，有利于促進(jìn)再融資快速增長(zhǎng)，利于上市公司引入戰(zhàn)略投資者。

他進(jìn)一步分析，由于上市公司提出再融資動(dòng)議到實(shí)施需要一定時(shí)間，而在此期間市場(chǎng)股票價(jià)格處于變化中，原規(guī)則中由于定價(jià)基準(zhǔn)日不夠靈活、定價(jià)區(qū)間過窄，約束了上市公司等市場(chǎng)主體的選擇余地，出現(xiàn)不少發(fā)行失敗的情況。

而新規(guī)規(guī)定，“上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日（原規(guī)定為發(fā)行期首日）；定價(jià)區(qū)間也由不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%改為80%。”他認(rèn)為，擴(kuò)大了定價(jià)選擇區(qū)間。

何南野也表示，在董事會(huì)決議階段就可以提前鎖定一個(gè)較低的價(jià)格，縮短鎖定期，提高了投資者認(rèn)購(gòu)的積極性。“此外，在減持方面，鎖定期由‘12個(gè)月和36個(gè)月’縮短至‘6個(gè)月和18個(gè)月’，投資者認(rèn)購(gòu)積極性會(huì)更高。對(duì)于上市公司來說，只要有好項(xiàng)目，更傾向于通過資本市場(chǎng)定增發(fā)行，并且發(fā)行條件簡(jiǎn)單、發(fā)行難度低、速度也快。”

粵開證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究院院長(zhǎng)李奇霖則認(rèn)為，再融資松綁直接利好股權(quán)融資依賴型行業(yè)如計(jì)算機(jī)、傳媒、醫(yī)藥、科技等。從宏觀的角度而言，他認(rèn)為再融資松綁有助于提高股權(quán)融資占比，對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向科技、技術(shù)密集型等新興產(chǎn)業(yè)將有明顯的促進(jìn)作用，應(yīng)對(duì)疫情對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的沖擊。

創(chuàng)業(yè)板公司利好幅度最大

“此次再融資新規(guī)的落地，利好所有的上市公司，但幅度不同。”何南野表示，新規(guī)之下，上市公司融資相對(duì)容易，首先對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的利好幅度最大。

具體而言，創(chuàng)業(yè)板額外獲得了三條特殊規(guī)定：首先，在發(fā)行條件方面，取消創(chuàng)業(yè)板企業(yè)非公開發(fā)行股票連續(xù)盈利2年的條件，對(duì)可轉(zhuǎn)債和配股有更大促進(jìn)效應(yīng)。其次，在資產(chǎn)負(fù)債率方面，取消創(chuàng)業(yè)板企業(yè)公開發(fā)行證券最近一期期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件。再次，在資金用途方面，取消創(chuàng)業(yè)板上市公司前次募集資金基本使用完畢的條件，將其調(diào)整為信息披露要求。

何南野認(rèn)為，僅前兩條規(guī)定就能解綁很多家公司，這給很多無法融資的公司開了通道，“比如以前一些很少做定增的國(guó)防軍工類企業(yè)，政策放寬之后，定增勢(shì)必也更加踴躍，并帶動(dòng)或許在并購(gòu)重組上也會(huì)表現(xiàn)更加活躍。”

針對(duì)這些利好創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定，李永森具體指出，新規(guī)取消了創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件，是因?yàn)榕c主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市公司盈虧波動(dòng)較大，可能會(huì)面臨較大資金缺口，如果對(duì)這些公司的再融資設(shè)置過于嚴(yán)苛的盈利性指標(biāo)要求，可能會(huì)因其達(dá)不到再融資條件，而失去發(fā)展機(jī)會(huì)，甚至被市場(chǎng)淘汰。

同時(shí)由于一些公司具有較高的成長(zhǎng)性，在企業(yè)快速成長(zhǎng)的過程中，相應(yīng)的股權(quán)融資必須跟上，才能夠避免因公司杠桿率升高而導(dǎo)致抗風(fēng)險(xiǎn)能力降低。所以，新規(guī)也取消了創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件。

雖然新規(guī)讓融資規(guī)模擴(kuò)大，但也有聲音認(rèn)為可能會(huì)對(duì)市場(chǎng)資金產(chǎn)生影響。王驥躍告訴《中國(guó)企業(yè)家》，新規(guī)雖然在很多限制條件上做了松綁，但一些企業(yè)的融資難題不一定能夠得到解決。“市場(chǎng)上資金總量有限，能否拿到融資歸根結(jié)底要看上市公司和券商的能力，以及能否得到投資者的認(rèn)可，現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入市場(chǎng)挑選公司的時(shí)代。”

整體而言，受疫情影響，一季度經(jīng)濟(jì)形勢(shì)預(yù)計(jì)不佳，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為今年二季度將會(huì)實(shí)現(xiàn)“起暖回升”，到三季度相對(duì)而言可能會(huì)實(shí)現(xiàn)一個(gè)“V型反轉(zhuǎn)”。

何南野稱，政策旨在幫助業(yè)績(jī)佳的企業(yè)通過融資度過資金艱難時(shí)期，融資之后再投資一些更好的項(xiàng)目。從目前看，企業(yè)定增發(fā)行高峰將集中在今年三季度這段時(shí)間，今年三季度股票市場(chǎng)上的流動(dòng)性就會(huì)面臨一定壓力。“增量資金被上市公司通過定增拿走，市場(chǎng)上流動(dòng)的資金減少，很多公司的股價(jià)可能會(huì)面臨壓力。但資金應(yīng)該流入一些業(yè)績(jī)好、未來發(fā)展機(jī)會(huì)較多的上市公司，如果資金都流入業(yè)績(jī)不佳、投資回報(bào)率很低的上市公司，反而是變相的加杠桿。”

但何南野同時(shí)也指出，新增資金如外資、包括社保、基金、養(yǎng)老金等這些增量資金或許會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)沖。“可以肯定的是，國(guó)家一直鼓勵(lì)發(fā)展股權(quán)市場(chǎng)，希望降低企業(yè)的杠桿率，這在本質(zhì)上和前兩年的發(fā)展思路保持一致。”何南野說。