原標(biāo)題：三五互聯(lián)擬收購(gòu)上海婉銳100%股權(quán) 此前已有2高管為此辭職

來(lái)源：財(cái)聯(lián)社

2月11日晚，三五互聯(lián)（300051.SZ）發(fā)布公告確認(rèn)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海婉銳100%股權(quán)，涉足MCN網(wǎng)紅孵化平臺(tái)產(chǎn)業(yè)，本次交易標(biāo)的交易價(jià)格尚未確定。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

而今年1月22日，三五互聯(lián)就已經(jīng)發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠持有的上海婉銳100%股權(quán)。該消息發(fā)布后，截至2月12日，三五互聯(lián)10個(gè)交易9個(gè)漲停，最高報(bào)14.32元/股。

但值得關(guān)注的是，本次資本運(yùn)作在三五互聯(lián)內(nèi)部產(chǎn)生不和諧聲音，公司兩位高管已經(jīng)因?yàn)楸敬谓灰邹o職。

高管辭職引關(guān)注函

1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告后，便火線收到了深交所的關(guān)注函。

在關(guān)注函中，深交所要求三五互聯(lián)說(shuō)明，本次收購(gòu)是否主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)，并結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說(shuō)明是否屬于忽悠式重組。同時(shí)，深交所指出，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與董秘兩位高管在本次重組前已經(jīng)辭職，是否與本次重組有關(guān)。而公司實(shí)際控制人龔少暉不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，依然是公司法人，是否涉嫌違規(guī)。同時(shí)，三五互聯(lián)定董事長(zhǎng)丁建生代為履行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書的職責(zé)，其人能否勝任。

而在2月6日，三五互聯(lián)對(duì)于深交所的回復(fù)函中稱，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)標(biāo)的公司管理層與三五互聯(lián)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘進(jìn)行溝通，洽談本次收購(gòu)。雙方洽談后，時(shí)任三五互聯(lián)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人佘智輝、董秘許欣欣因?qū)Ρ敬问召?gòu)存有異議，因此主動(dòng)辭去公司相關(guān)職務(wù)。三五互聯(lián)董事長(zhǎng)丁建生與萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，隨后丁建生代行財(cái)務(wù)總監(jiān)與董秘工作，但三五互聯(lián)很快就找人代行財(cái)務(wù)總監(jiān)工作，并承諾盡快聘用高管人員。

如此重大且對(duì)二級(jí)市場(chǎng)影響巨大的資產(chǎn)重組，三五互聯(lián)沒(méi)通過(guò)公司董事會(huì)審議。兩位公司兩位時(shí)任高管辭職后，董事長(zhǎng)丁建生一人簽署了上述協(xié)議。公司三位獨(dú)董后來(lái)在公開渠道才看到消息，對(duì)此一無(wú)所知，只得向上市公司發(fā)函要求說(shuō)明情況。三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項(xiàng)需保密，所以沒(méi)有事先告知獨(dú)董，而原董秘已經(jīng)離職，相關(guān)人員對(duì)信披業(yè)務(wù)不熟悉，沒(méi)能及時(shí)停牌。

而值得關(guān)注的是，盡管本次資產(chǎn)重組已被深交所問(wèn)及是否屬于忽悠式重組，但三五互聯(lián)依然在隨后10個(gè)交易日9個(gè)漲停。

標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)不低

公開資料顯示，三五互聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及服務(wù)的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動(dòng)化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等。而上海婉銳是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的MCN機(jī)構(gòu)，擁有行業(yè)知名品牌“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”，通過(guò)孵化網(wǎng)紅，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)，為客戶提供內(nèi)容電商、整合化的營(yíng)銷方案、內(nèi)容廣告等營(yíng)銷服務(wù)。

2019年以來(lái)，網(wǎng)紅概念股收到熱捧，網(wǎng)紅股星期六（002291.SZ）、15個(gè)交易日收獲12個(gè)漲停板，日出東方（603366.SH） 6交易日收獲5個(gè)漲停板。而此時(shí)三五互聯(lián)收購(gòu)上海婉銳，也明確表示涉足MCN，要把捧網(wǎng)紅當(dāng)做事業(yè)來(lái)做。而公開資料顯示，上海婉銳主要通過(guò)自身的專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，目前已掌握網(wǎng)紅700余個(gè)，在各平臺(tái)聚集粉絲超過(guò)5億。上海婉銳表示，公司大多數(shù)網(wǎng)紅為腰部網(wǎng)紅，而非頭部網(wǎng)紅，除了少數(shù)具有極強(qiáng)個(gè)人特色的頭部網(wǎng)紅之外，大部分網(wǎng)紅系由上海婉銳孵化出來(lái)的，因此具有一定可替代性。

而2019年國(guó)內(nèi)MCN機(jī)構(gòu)排名，網(wǎng)星夢(mèng)工廠只排名78位，確實(shí)與其定位行業(yè)“腰部”吻合。

但根據(jù)三五互聯(lián)與業(yè)績(jī)承諾方達(dá)成的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，上海婉銳本次交易業(yè)績(jī)承諾期為2020年、2021年、2022年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)累計(jì)不少于2億元。而在2018、2019年上海婉銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.21億元、1.26億元；當(dāng)期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為2756萬(wàn)元、3156萬(wàn)元。

而著名經(jīng)學(xué)家宋清輝對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，隨著用戶審美素養(yǎng)的逐漸提高，以及市場(chǎng)監(jiān)管的力度加強(qiáng)，網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)未來(lái)前景令人堪憂，不具有可持續(xù)性。三五互聯(lián)這次資本運(yùn)作，目前看前景并不明朗。

實(shí)控人高質(zhì)押欲減持

高管辭職，未來(lái)情景不明朗，三五互聯(lián)本次交易的直接獲益人，指向?qū)嵖厝她徤贂煛?/p>

三五互聯(lián)在2月6日公告中表示，本次重大資產(chǎn)重組系三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉主導(dǎo)，但目前龔少暉既不是董事長(zhǎng)，也不是總經(jīng)理，但卻是三五互聯(lián)的“法定代表人”。

2019年8月，三五互聯(lián)選舉新一屆董事會(huì)，龔少暉不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，按照公司章程：“公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至目前仍未辦理相關(guān)手續(xù)。

但龔少暉一邊計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一邊還給上市公司安排重組標(biāo)的。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬(wàn)股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財(cái)達(dá)5號(hào)。同日，龔少暉將該1900萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財(cái)達(dá)證券，并將另外1400萬(wàn)股股份（占總股本的3.828%）對(duì)應(yīng)的同等權(quán)利委托給財(cái)達(dá)證券。

但龔少暉持有的三五互聯(lián)1.383億股股份（占總股本的37.815%），已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%。而本次10個(gè)交易日9個(gè)漲停后，股價(jià)上漲超過(guò)100%，龔少暉的股份應(yīng)可順利解除質(zhì)押并減持。